新三板投教:全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法

為了完善分層管理,優化市場層級結構,全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司對《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》進行了修訂,並更名為《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》。經中國證監會批准,現予以發佈,自發布之日起施行。2017年12月22日發佈的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》同時廢止。

為實現制度平穩過渡,本辦法第十九條第一項、第二項和第七項,自2020年5月1日起施行。

特此公告。

 

                          全國股轉公司

2019年12月27日

 

附件:

全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法

第一章  

第一條 為了進一步完善全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股轉系統)市場功能,實施差異化制度安排,根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規、部門規章和其他規範性文件,制定本辦法。

第二條 全國股轉系統掛牌公司的分層管理,適用本辦法。

第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、公正原則,切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。

掛牌公司所屬市場層級及其調整,不代表全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股轉公司)對掛牌公司投資價值的判斷。

第四條 全國股轉系統設置基礎層、創新層和精選層,符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。

第五條 全國股轉公司制定客觀、差異化的各層級進入和調整條件,並據此調整掛牌公司所屬市場層級。

第六條 全國股轉公司對掛牌公司所屬市場層級實行定期和即時調整機制。

全國股轉公司可以根據掛牌公司層級進入和調整的需要,要求掛牌公司、主辦券商或保薦機構等中介機構提供相關材料。

第七條 掛牌公司的層級進入和調整由全國股轉公司掛牌委員會審議,並形成審議意見。全國股轉公司結合掛牌委員會的審議意見,作出決定。按規定免於掛牌委員會審議的事項除外。

掛牌公司對全國股轉公司作出的層級進入和調整決定存在異議的,可以按照全國股轉公司有關規定申請複核。

第八條 全國股轉公司在各市場層級實行差異化的投資者適當性標準、股票交易方式、發行融資制度,以及不同的公司治理和信息披露等監督管理要求

全國股轉公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、展示信息披露文件,為各市場層級掛牌公司提供差異化服務。

第九條 符合中國證監會、證券交易所和全國股轉公司有關規定的精選層掛牌公司,可以直接向證券交易所申請上市交易。

 

第二章  各市場層級的進入條件

第十條 申請掛牌公司符合掛牌條件,但未進入創新層的,應當自掛牌之日起進入基礎層。

掛牌公司未進入創新層和精選層的,應當進入基礎層。

第十一條 掛牌公司進入創新層,應當符合下列條件之一:

(一)最近兩年淨利潤均不低於1000萬元,最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於8%,股本總額不少於2000萬元;

(二)最近兩年營業收入平均不低於6000萬元,且持續增長,年均複合增長率不低於50%,股本總額不少於2000萬元;

(三)最近有成交的60個做市或者集合競價交易日的平均市值不低於6億元,股本總額不少於5000萬元;採取做市交易方式的,做市商家數不少於6家。

第十二條 掛牌公司進入創新層,同時還應當符合下列條件:

(一)公司掛牌以來完成過定向發行股票(含優先股),且發行融資金額累計不低於1000萬元;

(二)符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少於50人;

(三)最近一年期末淨資產不為負值;

(四)公司治理健全,制定並披露股東大會、董事會和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、關聯交易管理制度、投資者關係管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度;設立董事會祕書,且其已取得全國股轉系統掛牌公司董事會祕書任職資格;

(五)中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。

第十三條 掛牌公司或其他相關主體最近12個月內或層級調整期間出現下列情形之一的,掛牌公司不得進入創新層:

(一)掛牌公司或其控股股東、實際控制人存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為;

(二)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構採取行政處罰;或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司等自律監管機構公開譴責;

(三)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查,尚未有明確結論意見;

(四)掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除;

(五)未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告,或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制並披露半年度報告;

(六)最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告;僅根據本辦法第十一條第二項規定標準進入創新層的,最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告;

(七)中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。

第十四條 申請掛牌公司同時符合掛牌條件和下列條件的,自掛牌之日起進入創新層

(一)符合本辦法第十一條第一項或第二項的規定;或者在掛牌時即採取做市交易方式,完成掛牌同時定向發行股票後,公司股票市值不低於6億元,股本總額不少於5000萬元,做市商家數不少於6家,且做市商做市庫存股均通過本次定向發行取得;

(二)完成掛牌同時定向發行股票,且融資金額不低於1000萬元;

(三)完成掛牌同時定向發行股票後,符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少於50人;

(四)符合本辦法第十二條第三項和第四項的規定;

(五)不存在本辦法第十三條第一項至第四項、第六項情形;

(六)中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。

前款所稱市值是指以申請掛牌公司掛牌同時定向發行價格計算的股票市值。

第十五條 在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司,可以申請公開發行並進入精選層。

掛牌公司申請公開發行並進入精選層時,應當符合下列條件之一:

(一)市值不低於2億元,最近兩年淨利潤均不低於1500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%,或者最近一年淨利潤不低於2500萬元且加權平均淨資產收益率不低於8%

(二)市值不低於4億元,最近兩年營業收入平均不低於1億元,且最近一年營業收入增長率不低於30%,最近一年經營活動產生的現金流量淨額為正;

(三)市值不低於8億元,最近一年營業收入不低於2億元,最近兩年研發投入合計佔最近兩年營業收入合計比例不低於8%

(四)市值不低於15億元,最近兩年研發投入合計不低於5000萬元。

前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發行(以下簡稱公開發行)價格計算的股票市值。

第十六條 掛牌公司完成公開發行並進入精選層時,除應當符合本辦法第十五條規定條件外,還應當符合下列條件:

(一)最近一年期末淨資產不低於5000萬元;

(二)公開發行的股份不少於100萬股,發行對象不少於100人;

(三)公開發行後,公司股本總額不少於3000萬元;

(四)公開發行後,公司股東人數不少於200人,公眾股東持股比例不低於公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的,公眾股東持股比例不低於公司股本總額的10%

(五)中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。

公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東:

(一)持有公司10%以上股份的股東及其一致行動人;

(二)公司董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員,公司董事、監事、高級管理人員直接或間接控制的法人或者其他組織。關係密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十七條 掛牌公司或其他相關主體出現下列情形之一的,掛牌公司不得進入精選層:

(一)掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近三年內存在本辦法第十三條第一項規定情形;

(二)掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員最近12個月內存在本辦法第十三條第二項規定情形;

(三)本辦法第十三條第三項至第五項規定情形;

(四)最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的審計報告;

(五)中國證監會和全國股轉公司規定的,對掛牌公司經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重大不利影響,或者存在掛牌公司利益受到損害等其他情形。

 

第三章  各市場層級的退出情形

第十八條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的,全國股轉公司定期將其調出創新層:

(一)最近兩年淨利潤均為負值,且營業收入均低於3000萬元,或者最近一年淨利潤為負值,且營業收入低於1000萬元;

(二)最近一年期末淨資產為負值;

(三)最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

(四)中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。

僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一項規定中的市值標準進入創新層的掛牌公司,不適用前款第一項的規定。

第十九條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的,全國股轉公司即時將其調出創新層:

(一)連續60個交易日,符合全國股轉系統創新層投資者適當性條件的合格投資者人數均少於50人;

(二)連續60個交易日,股票每日收盤價均低於每股面值;

(三)未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告,或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制並披露半年度報告;

(四)掛牌公司進層後,最近24個月內因不同事項受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的次數累計達到2次,或者受到刑事處罰;

(五)因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層級進入條件,或者出現本辦法第十八條第一款第一項至第三項規定情形;

(六)不符合所屬市場層級進入條件,但依據虛假材料進入的;

(七)僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一項規定中的市值標準進入創新層的掛牌公司,連續60個交易日,股票交易市值均低於2億元的;

(八)中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。

第二十條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的,全國股轉公司定期將其調出精選層:

(一)最近兩年淨利潤均為負值,且營業收入均低於5000萬元,或者最近一年淨利潤為負值,且營業收入低於3000萬元;

(二)最近一年期末淨資產為負值;

(三)最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

(四)中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。

僅根據本辦法第十五條第款第四項規定進入精選層的掛牌公司,不適用前款第一項的規定。

第二十一條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的,全國股轉公司即時將其調出精選層:

(一)本辦法第十九條第二項至第四項、第六項規定情形;

(二)連續60個交易日,公眾股東持股比例均低於公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的,連續60個交易日,公眾股東持股比例均低於公司股本總額的10%

(三)連續60個交易日,股東人數均少於200人;

(四)因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層級進入條件,或者出現本辦法第二十條第一款第一項至第三項規定情形;

(五)僅根據本辦法第十五條第款第四項規定進入精選層的掛牌公司,連續60個交易日,股票交易市值均低於5億元的;

(六)中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。

第二十 掛牌公司出現全國股轉公司規定的股票終止掛牌情形,全國股轉公司按照有關規定終止其股票掛牌。

 

第四章  掛牌公司市場層級調整程序

第二十 掛牌公司完成公開發行,且符合精選層進入條件的,全國股轉公司在其完成公開發行後將其調入精選層。

第二十 創新層和精選層掛牌公司出現本辦法第十九條和第二十一條規定情形的,全國股轉公司自該情形認定之日起5個交易日內啓動層級調整工作。

第二十 掛牌公司出現本辦法第十九條和第二十一條規定情形被調出創新層或精選層的,自調出之日起12個月內,不得再次進入原市場層級。

掛牌公司因更正年度報告導致其出現本辦法第十八條第一款第一項至第三項或第二十條第一款第一項至第三項規定情形被調整至基礎層的,且因信息披露文件存在虛假記載受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開譴責的,自調整至基礎層之日起24個月內,不得再次進入創新層或精選層。

第二十 全國股轉公司於每年430日啓動掛牌公司所屬市場層級定期調整工作:

(一)精選層掛牌公司出現本辦法第二十條規定情形的,將其調出精選層;

(二)創新層掛牌公司出現本辦法第十八條規定情形的,將其調出創新層;

(三)基礎層掛牌公司符合創新層進入條件的,經申請調入創新層。

經中國證監會批准,全國股轉公司可以根據市場發展的需要,增加掛牌公司層級調整的次數。

第二十 精選層掛牌公司出現本辦法第二十條或第二十一條規定情形的,全國股轉公司在將其調出精選層前對其股票交易實行風險警示,在公司股票簡稱前加註標識並公告。

第二十 掛牌公司被調出精選層,符合創新層進入條件的,進入創新層;不符合的,進入基礎層。

掛牌公司被調出創新層,進入基礎層。

第二十 全國股轉公司進行掛牌公司所屬市場層級的定期調整前,在全國股轉系統官網公示擬進行層級調整的掛牌公司名單。

掛牌公司在名單公示後的5個交易日內,可以層級調整所依據的事實認定有誤為由申請異議。

全國股轉公司根據異議核實情況對名單進行調整。

第三十條 掛牌公司出現股票強制終止掛牌情形的,全國股轉公司在其股票終止掛牌前,不對其進行層級調整。

 

第五章  附則

第三十一條 本辦法所稱淨利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量淨額、淨資產等均指經審計的數值。

第三十二條 本辦法下列用語的具體含義或計算方法如下:

(一)淨利潤,是指歸屬於掛牌公司股東的淨利潤,不包括少數股東損益,並以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

(二)淨資產,是指歸屬於掛牌公司股東的淨資產,不包括少數股東權益。

(三)加權平均淨資產收益率,以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據,並根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9淨資產收益率和每股收益的計算》規定計算。

(四)年均複合增長率:年均複合增長率= -1,其中Rn代表最近一年(第n年)的營業收入。

(五)經營活動產生的現金流量淨額,是指公司現金流量表列報的經營活動產生的現金流量淨額;公司編制合併財務報表的,為合併現金流量表列報的經營活動產生的現金流量淨額。

(六)最近有成交的60個做市或者集合競價交易日,是指以每年的430日為截止日,在最長不超過120個做市交易日或者集合競價交易日的期限內,最近有成交的60個做市交易日或者集合競價交易日。

(七)掛牌以來完成過定向發行股票:包括公司掛牌後進行的定向發行和掛牌同時定向發行。

(八)發行融資:發行融資的完成時間以全國股轉公司出具新增股份登記函的時間為準;發行融資的金額不包括非現金認購部分。

(九)股本總額,是指公司的普通股股本總額;本辦法第十一條所稱股本總額以每年430日當日數據為準。

(十)合格投資者人數:本辦法第十二條所稱合格投資者人數以每年430日當日數據為準。

(十一)最近12個月:本辦法第十三條所稱最近12個月是以每年430日為截止日,往前計算的12個月。

(十二)連續60個交易日:不包括掛牌公司股票停牌日。

第三十三條 本辦法所稱不少於”、“不低於”、“以上”均含本數。

第三十四條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。

第三十五條 本辦法自發布之日起施行。